Группа Кипелов появилась на свет 1 сентября 2002 года после раскола группы Ария на два коллектива. Бывшие музыканты Арии, а именно: вокалист Валерий Кипелов, гитарист Сергей Терентьев и барабанщик Александр Манякин — приняли решение о создании собственного проекта под названием «Кипелов». В состав группы были приглашены Сергей Маврин (также в своё время игравший Арии) и бас-гитарист группы Маврин Алексей Харьков. Из Арии в группу также перешли менеджер Рина Ли и сессионный клавишник Евгений Шидловский.

Состав:
Валерий Кипелов
Андрей Голованов
Александр Манякин
Алексей Харьков
Вячеслав Молчанов